自20世纪80年代以来，公司治理问题越来越受到各国关注，有关的研究更是浩如烟海。北卡罗莱纳大学的安尼尔·史弗达萨尼和花旗集团的马克·泽内尔分析了这二十年来有关公司治理各种议题的大量研究报告，发现了一些你可能从未认真考量过的有关董事会的问题，了解这些问题的最新进展，也许将帮助你找到一个可长期为股东创造价值的治理结构。
焦点主要集中在以下方面：
·董事会应包含多少名内部董事、独立董事和非独立外部董事才合适？
·哪些人具备担任独立董事的资格？
·什么样的董事会下属委员会架构是合适的？
·公司应当设法招纳什么样的董事，应当采取什么方式向其支付报酬？
·对高层管理人员和董事实行什么样的报酬政策，才能为股东创造最大的价值？
·各种反收购举措会产生什么影响？
尽管在全球范围内，公司治理存在着很大的差异，但这些研究结论对于将公司治理作为现阶段重点的中国企业具有现实的借鉴意义。
在董事会就评估和考量可长期为股东创造价值的设计治理结构过程中，这些是值得参考的资料
投资者、监管部门和公众对公司治理问题的关注，已促使大部分公司重新评估自己治理体系的质量和结构。在本篇文章中，我们分析了近二十年来有关公司治理各种议题的大量研究报告(包括我们自己的)。我们对主要调查结果所做的总结是以这一领域最为重要的和最有影响力的研究报告为基础的。
现有的研究对纽约证交所、纳斯达克和其他一些组织如“机构股东服务公司”(Instituional Shareholder Services-“ISS”)等正在考虑或最近已实施的许多(但不是全部的)方案进行了分析。我们概要阐述的主要是基于近几年对大量上市公司进行的研究所得。因此，任何专项研究的结果未必能在各种情况下直接适用于各类公司。不过，我们认为这些研究报告突出了共同的主题，在董事会就评估和考量可长期为股东创造价值的设计治理结构过程中，这些都是值得参考的资料。
1 在董事会的构成上是否应由独立董事占多数？
在学术研究的过程中，很少有问题能像这个问题一样达成这么一致的共识。文献资料中有许多研究表明：在需要董事会做出某项决定的情况下，如果董事会是独立外部董事占多数 ——即董事会是“以外部人员为主导”，那么结果更有可能对股东有利。研究报告重点分析了董事会在监督管理层方面所采取的应对措施(这是董事会的一项主要职责)，结果发现了以下一些情况：
·以外部人员为主导的董事会更有可能撤换表现不佳的CEO。以外部人员为主导的董事会更有可能选择清白的人选，从公司外部聘请替换CEO的人，而不太可能提升内部的候选人。董事会以外部人员主导的公司往往在收购上做得更出色，从市场在宣布收购计划之日所作出的反应可证明这一点(见图1)。
·以外部人员为主导的董事会在其公司成为竞价收购的目标时往往会进行更激烈的讨价还价，从而使目标公司的股东因股价上涨而获得更大的收益(见图2)。
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基本信息- 作者：佚名
- 来源：不详
- 阅读：
- 时间：2006-11-29
-
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