资产评估与上市公司并购重组

证券市场发展10多年来，上市公司并购重组活动快速发展，数量不断增多，形式日趋多样，涉及金额也越来越大，逐渐成为我国产业结构战略调整、上市公司优胜劣汰、社会资源优化配置的重要手段。

在上市公司并购重组中，无一例外都会涉及到资产定价问题，而资产评估因其客观、公允的立场，在估价方面的专业判断，往往成为交易双方确定交易价格的主要依据。根据上市公司并购重组监管的多年实践，下面就资产评估在上市公司并购重组中所发挥的作用、存在的问题、改进的方向进行分析。

一、上市公司并购重组情况简要介绍

上市公司并购重组是指上市公司资产结构、股权结构及债务结构变动达到一定比例或一定程度，对上市公司的业务、收入及投资者权益构成重大影响的行为，在具体形式上表现为上市公司收购、合并、分立、股份回购以及资产重组、债务重组。

上市公司并购重组可以追溯到1993年，大致分为三个发展阶段：

1．萌芽阶段（1993～96年）。该阶段的主要特点是以市场自发探索为主，经历了从简单的举牌收购到复杂的资产置换，从直接在二级市场收购“三无概念股”到更为复杂的协议收购，体现出市场对并购重组的认识不断加深。

2．高速发展阶段（1997～99年）。该阶段并购重组成为市场焦点，买壳上市和资产重组大量发生，新的并购手段不断涌现，但同时并购重组中不规范问题也较严重。

3、规范发展阶段（2000年至今）。《证券法》发布实施后，针对并购重组中出现的诸多问题，中国证监会先后出台了一系列措施，主要有《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）和《上市公司收购管理办法》（10号令）及相关配套文件，构建起较为全面的监管制度框架；同时加大对违规行为的查处力度，鼓励实质性重组，打击虚假重组，并购重组的混乱状态得到遏制。

进入新世纪以来，随着国民经济结构的战略性调整，上市公司并购重组活动日益增多，从2000到2003年，每年发生并购重组的上市公司数量均超过100家，占上市公司总数的10%以上；且创新不断，成为证券市场的热点和亮点。以2003年为例，全年共发生127起上市公司收购，其中83起涉及豁免要约收购义务；4起因履行要约义务而发出收购要约；重大资产重组共发生48起；此外，TCL集团还进行了通过换股合并实现整体上市的新尝试，反映出并购重组在方式创新、效率提高上达到了一个新的阶段。

二、资产评估在上市公司并购重组业务中的作用

我国资产评估业伴随着证券市场的发展而成长，经历了一个从不规范到逐步建立规范，从仅规范国有资产到规范不同所有权性质的企业的发展历程，资产评估对于完善我国证券市场资源配置功能，促进上市公司并购重组的健康发展发挥着日益重要的作用。

根据财政部2001年颁布的《国有资产评估管理若干问题的规定》（14号令），上市公司（属于国有资产占有单位的）的整体或部分股权转让不属于强制性应予资产评估的情形，因此，在实践中，上市公司国有股权转让基本上依据 “不得低于每股净资产（经审计）”的原则来定价，

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