兼并与收购中的资产评估

成本。
    一般的财务观念，认为股权成本会大于借款成本，主要是因采用平均股权成本的计算方法。因此，为较保守地评估是否值得收购一家公司，而比较投资报酬与资金成本时，资金成本仍应以较长期性的加权资本成本，同时考虑股权与借款成本，并以平均股权成本作为股权成本。
    当然，买方在实际选择增资或举债来取得资金以收购公司时，最重要的仍是视股东对现金增资的意愿强弱。就股票上市公司而言，拥有经营权的大股东，可能考虑本身认为资金来源的资金成本，但影响小股东认购意愿的因素。至于股票未上市公司，若股东资金不足而由外界特定人认购时，是否会影响大股东控制权，才是可能的考虑，因此也许会考虑宁可增加借款。
    ②目标公司举债
    当买方基于某些考虑，而不愿投入过多资金于目标公司时，买方亦可通过对目标公司提供保证方式，使目标公司认外界取得资金，此种保证与买方直接借钱给目标公司、就风险而言，是一样的。但是采取保证方式，可使买方因不必投入资金，就毋须对外举债或办理现金增资，对于买方财务结构不必发生重大变化，而只是在财务报表标明是否有此项负债。不过这对债权人(尤其是银行)，在估算负债总额时，这种保证的“或有负债”，仍将被视为一般的真实负债，以确保债权人本身的权益。
    统一收购美国饼干公司一案，在维尔京群岛成立统泰国际投资公司(PITIC)，登记资本额为4亿美元，实收为两亿美元。2亿中60％由统一在香港的转投资事业南佳投资公司(Nan Gai Investment Co.)出资，另40％由台南纺织等关系企业共同投资。统泰的2亿美元的资金中，支付给投资银行、会计师、律师等费用即达700万美元之多，另5000万美元投入需偿债的 Wyndham Baking公司，并支付一亿三千四百四十万美元给卖方。
    此案系由南佳举债来收购，由加拿大皇家商业银行为首的7家外商银行及华侨商银在香港提供联贷，计一亿三千五百万美元给统一作一年的过渡性贷款。此项贷款是依伦敦同业拆款利率加上0．3个百分点计息(再加税GBRT，约9%)，贷款条件较严，曾要求央行出具无条件准予汇款的保证，以防止统一于发行海外可转换公司债的计划受阻时，统一可顺利结汇还债。后由交通银行出具保证函，保证万一统一不能发行海外可转换公司债券，将交由银行组织外币联贷来偿还此一年期的过渡性贷款。统一曾召开股东临时会，承认此项投资案，金额约一亿至一亿两千万美元之间。同时修改公司章程，将原同业间及相关同业间得相互保证，放宽为得对第三人保证，并将原背书保证责任的限额由原来20余亿修正提高为63亿。从而增加了40几亿的保证额度，即对南佳提供保证，使其顺利举债筹足资金。

卖方融资
    所谓的“卖方融资”(Seller financing)，其意指卖方以取得固定的收购者的未来偿付义务的承诺。此种付款方式，在美国，常因此公司或事业部获利不佳，卖方急欲脱手的情    况下，所产生有利于收购者的支付方式。例如几年前美国华纳传播( Warner Communica

上一页 [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] 下一页