兼并与收购中的资产评估

tions)欲将其亏损的阿泰利(Atari)电脑公司出售时，收购者即以未来偿还价款的保证，购买其全部股权。因此有能力拯救该公司的前康摩度尔国际(Commodore International)公司。总裁JackTramiel即加以收购，并将在其有效管理下所赚的盈余来偿债。此案中，主因华纳对Jack Tramiel的拯救计划非常有信心，因而愿意以应讨票据方式达成交易，且并不要求前几年马上付清本金，使阿泰利在新业主经营下的前几年现金压力大为消除。由此可知，收购须有极佳事业经营计划、才易取得“卖方融资”。
    在美国，此方式对卖方亦有税负上的好处。卖方享有税负延后的好处，因付款分期支付自然税负也分段支付，而且还可要求高利率的利息。不过在实际运用时，只限于为少数股东所拥有的公司，若卖方股东成份分散，可能无法以商业票据方式来分期支付。
    在美国收购一些以“人”为资产的公司，由于人才是会“走路”的，故风险极大。因此在价款的支付上，应要求特别保障。若原所有者与经营者是同一人，收购后仍保留为经营者，则可要求在交易完成时，还有部分价格未确定，须视未来被收购公司的业绩目标的达成而定，譬如买方同意付卖方某预先制定金额，如果被收购公司在收购后2年内，每年盈余成长达10％，再依约支何其他金额。
    再如卖方可要求买方采取分期付款，且支付价格各按照其业绩的某比率分付，此种措施有助于拉近两方在收购价格认定上的差距，可使卖方在刚收购时，努力保持公司的正常运作，以证明公司的价值，而收购者也可保护自己，以免业绩在收购后急速滑落。又如，商定价格的一半付现金，另一半须视未来某时点的业绩，若末达成，则不予付清余款，且债务亦不予负责；或另一半由卖方融资，甚至数年后卖方可要求部分债权换回股权的“股权买回”的选择权的融资。
    此种未来支付且未定金额的付款方法，也可第一次在交割时的价款乃有形的资产，无形的资产则依未来获利状况来决定价值，也许延迟3至5年再付无形资产的真正价值。在美国的银行业的收购案中，此即非常普遍。譬如几年前美国银行(Bank America Corp)收购西雅图的SeafirstCorp。一案中，由于卖方正濒于破产，收购者为求安全，以优先股支付，但其金额则决定于被收购公司过去贷款在未来的偿还纪录。
    根据未来目标公司绩效而支付部分价款的方式，买方可减轻收购当时现金负担，也可免除很多保护措施等分期支付的好处，又可建立奖励措施。但是，此种依绩效而订价格的方式，若支付期间过短，则在收购后、卖方可能只为短期利益而不愿长程利益，如机器设备的正常保养，而使二、三年后支出大增。

换股
换股并购是指收购公司将目标公司的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司的购并方式，换股视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。增资换股即并购公司采用发行新股的方式来替代目标公司的股票；库存股换股即并购公司可将其库存的那部分股票用来替换目标公司股票；母子公司交叉换股是并购公司、其母公司和目标公司之间都存在换股的交叉关系，通常在换股之后，目标公司或消亡，或成为并购公司的子公司，或成为其母公司的子公司。
换股是公司合并的基本

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