兼并与收购中的资产评估

而对买方而言，只看在完成此交易时，是否以发行新股最合算。

支付方式之LBO
    LBO是通过目标公司的大量举债来向股东买公司股权。买方若向银行大量融资取得现金，来支付价款给卖方，与买方支付现金是一样的。但是若采取LBO(leveraged buyout)，其特色在于，买方收购股权的资金，主要系以目标公司的各种资产作抵押，由目标公司向金融机构及其他来源贷得，而买方只支付一、两成的现金。因此，在作业上，可先以保证本票(promissory notes)及过渡性贷款(bridge loan)作短期融资。之后，再改为由目标公司发行长期的优先债务、居次债务债务，及募集资金认购特别股及普通股。
    在LBO中，收购者购得目标公司后，即以赚得利润或出售部分资产等方式偿还债务。此种大量举债的收购方式，不仅可以增加财务利益，更因利息支出可在所得扣除，因而可减少税负。以1986年美国艾克森(Exxon)石油公司收购Reliance电器公司的一次LBO为例。该公司先发行近12亿美元的保证本票，及向商业银行借得8800万美元的过渡性贷款，来支付收购款项给Reliance股东。之后的再融资(refinancing)包括：优先债务(有担保的长期贷款及应收帐贷款)，无担保的居次债务(包括利率l1％的本票，14％的居次债券)，及股票(包括可转换优先股、一般优先股、A级有投票权普通股、B级及C级无投票权普通股)。在A级普通股中Citicorp Capital持有4．8％，管理阶层持有20％，Prudeutial Bache持有25．7％，Voting Trust(投票信托)则持47．7％因此，管理阶层及Voting Trust即控制此公司。
在美国利用此方式取得许多公司控制权的最有名者为KKR公司，其资金来源除了一般金融机构，还包括高利吸收公司机构员工集体存放的退休金。而该公司的一贯作法是在买到公司后，即卖掉一些资产还债，并关掉一些研究发展部门，以增进公司获利率，在公司重新包装后再出售图利。KKR前几年曾以两倍的价格，买下全美排名第19名的RJR食品公司，更是举世震惊。此案为美国社会多创造出了两百亿美元的借贷关系，其影响是若经济不景气、银根紧缩，则一连串的连锁反应即会构成社会震荡。
一般来说，成功的杠杆收购应具备以下条件：（1）企业管理层有较高的机能；（2）长期负债不多；（3）市场占有率高，产品和销售市场多元化，可避免因经济周期波动带来的风险；（4）现金流量比较稳定，企业资产能够变卖，以支付一部分买价，同时，企业的物质资产适宜充作贷款抵押物，企业资产的账面价值可以提高，进行折旧时可减轻税负；（5）企业经营计划与战略完整合理，盈利状况良好，实施兼并后的经营计划亦可行；（6）目标企业实际价值远远高于账面价值，在企业偿还并购负债期间，企业资产不必进行更新改造。

价格谈判力量的形成
    在收购协商后的成交价值，主要仍取决于收购者与被收购者双方谈判力量。因此，若收购者精于谈判手法。且能掌握卖方状况，且善用本身优势，又能掌握时间要索，则常可以较低的价格成交。总之，公司价值是一回事，成交价格又是另一回事，双方合意价格的达成，受双方谈判态势影响最大。
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